Een vennootschap oprichten in 6 stappen
Een vennootschap oprichten, da’s knopen doorhakken, beslissingen nemen, keuzes maken. Drie synoniemen om te zeggen dat u over van alles moet nadenken en van alles in orde moet brengen.
Maar dat moet u uiteraard niet alleen doen. Als accountantskantoor staan wij u graag bij.
Daarom leggen wij hieronder uit hoe u in 6 stappen uw eigen vennootschap kan oprichten én hoe wij u daarbij kunnen helpen.
Stap per stap naar uw vennootschap
Stap 1: vennootschapsvorm kiezen
Na de voor- en nadelen van een éénmanszaak tegenover een vennootschap te hebben afgewogen, is het duidelijk: een eigen vennootschap oprichten is de beste keuze. Maar dan? De eerste belangrijke stap die u dient te nemen, is de keuze van een vennootschapsvorm. De meest relevante vennootschapsvormen voor een KMO zijn de volgende:
Besloten vennootschap (bv)
De besloten vennootschap (BV; de opvolger van de BVBA) is de meest voorkomende vennootschapsvorm in België. Een BV heeft rechtspersoonlijkheid, kan worden opgericht met slechts één aandeelhouder én vereist geen startkapitaal in geld. Het aanvangsvermogen kan buiten een inbreng in geld, ook bestaan uit niet-financiële inbrengen zoals arbeid, kennis, of ervaring. De aansprakelijkheid van de aandeelhouders is in principe beperkt tot hun inbreng. Let wel, hierop zijn een aantal uitzonderingen. Zo moet het aanvangsvermogen toereikend zijn in het licht van de voorgenomen activiteiten (zie hierover meer in stap 2: het financieel plan). De aandelen van een BV zijn niet vrij overdraagbaar.
Naamloze vennootschap (nv)
De naamloze vennootschap (nv) is de meest gebruikte en meest geschikte vennootschapsvorm voor grote bedrijven en ondernemingen. Een nv heeft rechtspersoonlijkheid en vereist een minimaal startkapitaal van €61.500. Daarnaast moeten er minstens twee vennoten zijn om een nv op te richten. De aandelen van een nv zijn vrij overdraagbaar.
Coöperatieve vennootschap (cv)
De coöperatieve vennootschap (cv) is de enige vennootschapsvorm waarvan het hoofddoel niet is om winst te realiseren, maar om de maatschappelijke doelen van de cv en de gemeenschappelijke doelen van de aandeelhouders te bereiken. Een cv heeft rechtspersoonlijkheid en vereist voor de oprichting - net zoals de bv - geen startkapitaal, maar wel voldoende aanvangsvermogen. Om een cv op te richten moeten er minstens 3 vennoten zijn. De aandelen van een cv zijn vrij overdraagbaar tussen aandeelhouders, maar niet aan derden.
Maatschap
De maatschap is een vennootschapsvorm die vooral wordt gebruikt door zelfstandigen en vrije beroepers die willen samenwerken. Denk bijvoorbeeld aan een groep van artsen die samenwerken in een associatie die de vorm van een maatschap kan aannemen. De maatschap is de enige vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid. Dit heeft onder meer als gevolg dat de inkomsten van de Maatschap niet in de vennootschap worden belast, maar bij de deelnemende vennoten. Er is geen startkapitaal vereist voor de oprichting. Om een maatschap op te richten zijn minstens 2 vennoten (of “maten”) nodig. De aandelen van een maatschap zijn niet vrij overdraagbaar.
Vennootschap onder firma (VOF) en Commanditaire vennootschap (CommV)
Dit zijn in feite twee speciale gevallen van de maatschap. Beiden hebben rechtspersoonlijkheid, waardoor de winst die in de VOF of CommV wordt gemaakt ook in deze vennootschappen belast wordt. Het nadeel van beide vennootschapsvormen, en ook die van de Maatschap, is de onbeperkte aansprakelijkheid van de werkende vennoten in deze vennootschappen. Dat is meteen de belangrijkste reden waarom een BV vaker voorkomt dan een CommV of VOF.
Stap 2: financieel plan opstellen
Nadat u uw vennootschapsvorm hebt gekozen, begint "het echte werk". Zo zal u allerhande documenten moeten opstellen, waaronder ook een financieel plan.
In principe kan u zelf het financieel plan van uw vennootschap opstellen. Toch wordt altijd aangeraden om hiervoor de hulp van een accountant of boekhouder in te schakelen.
Het financieel plan van een vennootschap moet namelijk aan bepaalde wettelijke vereisten voldoen. Daarnaast moet u uw financieel plan ook aan uw notaris bezorgen. Deze heeft het plan nodig om de oprichtingsakte van uw vennootschap op te stellen en verlijden.
Het opstellen van een financieel plan is in principe enkel vereist als u een bv, nv of cv wilt oprichten. Toch wordt een financieel plan altijd aangeraden, ongeacht de vennootschapsvorm.
Stap 3: bankattest aanvragen
Wilt u een bv, cv of nv oprichten en is uw financieel plan gefinaliseerd? Dan is de volgende stap een stap door de deur van uw bank.
Bij uw bank moet u een bankattest aanvragen. Dit attest bevestigt dat u het vereiste startkapitaal (nv) of een toereikend vermogen* (bv of cv) hebt gestort op een zichtrekening op naam van uw vennootschap.
Richt u een andere vennootschap op dan een bv, cv of nv, dan moet u geen bankattest aanvragen.
*Toereikend vermogen is niet per se hetzelfde als aanvangsvermogen. Aanvangsvermogen kan ook arbeid, kennis of ervaring zijn. Toereikend vermogen betekent dat u genoeg eigen financieel vermogen heeft om uw activiteiten uit te voeren.
Stap 4: oprichtingsakte opstellen, verlijden, registreren en openbaar maken
Oprichtingsakte opstellen en verlijden
De vierde stap richting uw eigen vennootschap is de stap van de oprichtingsakte.
Wilt u een bv, nv of cv oprichten, dan moet de oprichtingsakte van uw vennootschap door uw notaris worden opgesteld (authentieke/notariële akte). Richt u een maatschap op, dan mag u de oprichtingsakte zelf opstellen (onderhandse akte).
Om de oprichtingsakte van uw vennootschap op te stellen, heeft u (of uw notaris) het financieel plan en het bankattest van uw vennootschap nodig, alsook een verslag van een bedrijfsrevisor en een bijzonder verslag van de oprichters/vennoten. Deze verslagen hebben betrekking op de inbreng van arbeid, kennis en/of ervaring.
In de oprichtingsakte moet u (of uw notaris) de statuten van uw vennootschap opnemen. Deze statuten moeten - net zoals het financieel plan - inhoudelijk aan bepaalde wettelijke vereisten voldoen.
Zo moeten de statuten o.m. de identiteit van de oprichters, het naam en het doel van uw vennootschap en de regeling van de algemene vergaderingen bevatten, alsook andere regels die in uw vennootschap zullen gelden.
Oprichtingsakte registreren
Nadat de oprichtingsakte van uw vennootschap is opgesteld en verleden, moet u deze laten registreren bij het FOD Financiën.
Heeft u een authentieke/notariële akte, dan moet u deze binnen de 15 dagen na het verlijden laten registreren. Heeft u een onderhandse akte, dan moet u deze binnen de 4 maanden na het verlijden laten registreren.
Oprichtingsakte openbaar maken
Het laatste wat u nog met de oprichtingsakte van uw vennootschap moet doen, is deze openbaar laten maken. Dit kan u (of uw notaris) doen door het uittreksel van de oprichtingsakte en andere stukken (te bespreken met uw notaris) neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank. Dit moet - ongeacht het type oprichtingsakte - binnen de 15 dagen na het verlijden van de akte gebeuren.
Stap 5: aandelenregister aanleggen
Is de oprichtingsakte van uw vennootschap openbaar gemaakt, dan moet in de volgende stap een aandelenregister voor uw vennootschap aanleggen. Hierin moeten alle aandelen van uw vennootschap worden ingeschreven. Indien na de oprichting, er aandelen van eigenaar wisselen dan moet dit eveneens worden geregistreerd in het aandelenregister. Wij kunnen voor u het aandelenregister online aanmaken, op het officieel erkende e-stox platform. Zo hoeft u niet te zoeken achter een papieren register indien u over tien jaar beslist om een deel van uw aandelen aan een nieuwe vennoot te verkopen. Ook de jaarlijks verplichte online UBO bevestiging verloopt automatisch indien het aandelenregister online via e-stox wordt bewaard.
Het aanleggen van een aandelenregister is - net zoals het opstellen van een financieel plan en het aanvragen van een bankattest - enkel verplicht als u een bv, nv of cv opricht.
Stap 6: registreren in UBO-register
En dan de laatste stap voor uw vennootschap het levenslicht ziet; de registratie van alle begunstigden in uw vennootschap in het online UBO-register. Onder de begunstigden vallen alle personen die (on)rechtstreeks meer dan 25% van de aandelen of stemrechten van uw vennootschap bezitten. Heb je geen papieren aandelenregister maar een online exemplaar in e-stox (zie stap 5)? Prima, dan zal de jaarlijks verplichte bevestiging van de uiteindelijk begunstigden automatisch verlopen.
Hoe kunnen wij u helpen?
We vermeldden het al eerder; als accountantskantoor helpen we u graag bij de oprichting van uw vennootschap. Hoe doen we dat concreet? Door u bij iedere stap van de oprichting te begeleiden of - indien gewenst – zelfs volledig te ontzorgen.
- We bespreken uw ideeën en visie en kijken samen welke vennootschapsvorm het meest geschikt is voor uw onderneming.
- We stellen een onderbouwd businessplan op en besteden hier uiteraard ook de nodige aandacht aan het financieel plan van uw onderneming.
- We leggen de nodige contacten met uw bank en notaris en verzamelen alle nodige documenten.
- We stellen voor u het aandelenregister op en verzorgen de registratie in het UBO-register.
Zo nemen wij alle formaliteiten en administratieve aangelegenheden van het oprichtingsproces voor u uit handen. Maar uiteraard behoudt u te allen tijde het laatste woord. Wij bespreken iedere stap met u en ondernemen pas actie als u groen licht geeft.